Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция: как открыть ООО самостоятельно в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Очевидно, что не все учредители, подающие документы на регистрацию ООО, получают согласование налогового органа и регистрационные документы. Как правило, начинающие предприниматели допускают одни и те же ошибки и, как следствие, получают отказ в регистрации. Ниже мы рассмотрим топ-3 ошибок, допускаемых бизнесменами-новичками.
Готовим Договор об учреждении ООО
Распечатать по количеству учредителей + 1 экземпляр для ООО Сшить
Договор об учреждении – это первый документ, который нужен, если ООО создает не 1 лицо, а несколько – может быть от 2 до 50 учредителей.
Договор об учреждении — это не учредительный документ. Поэтому в налоговую его нести не нужно.
Раньше этот документ назывался «учредительный договор», считался учредительным документом и его нужно было представлять в налоговую.
Теперь правила изменились. Сегодня по закону договор об учреждении должен быть заключен и должен храниться в составе всех документов об учреждении ООО. По сути, теперь этот договор учредители заключают только 1 раз и потом уже к нему никто не возвращается, изменения в него не вносят. Нужно сразу согласовать все условия, распечатать, подписать и хранить.
Чтобы организовать работу общества с ограниченной ответственностью, после регистрации выполните следующие действия:
- Заключите трудовой договор с директором
- Сделайте взносы в уставный капитал (в течение 4 месяцев после регистрации)
- Выберите налоговый режим
- Встаньте на учет в ПФР и ФСС
- Получите лицензии и разрешения на те виды деятельности, для которых это предусмотрено
- Получите статистические коды
- Закажите печать
- Откройте банковский счет
- Купите и установите кассу
- Подавайте налоговые декларации
- Платите налоги и страховые взносы
- Организуйте внутренний документооборот
Распространенные ошибки при регистрации
Ошибка №1. Коды ВЭД.
В связи с изменениями в законодательстве, предпринимателям при подаче документов следует вносить информацию о кодах ВЭД в соответствии с новыми требованиями. Не все учредители ООО знакомы с нововведениями, поэтому часто указывают в бланках старые коды. Отказ в регистрации ООО в данном случае правомерен, поэтому прежде чем подавать документы, ознакомьтесь с новой редакцией классификатора.
Ошибка №2. Неполный комплект уставных документов.
Достаточно часто предприниматели допускают ошибки на этапе подачи уставных документов. К примеру, в ФНС необходимо предоставить 2 экземпляра устава, один из которых возвращается учредителям с отметкой ФНС. Кроме того, обязательное условия для регистрации ООО с двумя учредителями – наличие договора об учреждении. Если Вы не подготовили данный документ или забыли вложить его в комплект бумаг для подачи в ФНС, то в регистрации Вам будет отказано. Поэтому прежде чем отправлять документы, получите полную информацию относительно перечня требуемых бумаг и бланков.
Ошибка №3. Некорректное заполнение бланков.
При заполнении каждого из необходимых бланков важно соблюдать требования по оформлению документа. К примеру, заявление на регистрацию ООО содержит:
- требования относительно шрифта и кегля (если текст в заявление вноситься на компьютере);
- правила сокращения адресных объектов (город, улица, дом);
- порядок указания надстрочных и прописных букв.
В случае, если какое-то из требования не выполнено и Вы заполнили бланк некорректно, ФНС откажет Вам в регистрации. Поэтому перед внесением информации в каждую из форм внимательно ознакомьтесь с правилами заполнения бланка.
Шаг 8. Подготавливаем устав ООО
Устав ООО регулирует основные вопросы создания и деятельности организации. Как правило, типовой устав содержит следующие разделы:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- место нахождения общества;
- сведения о составе и компетенции органов общества;
- размер уставного капитала;
- права и обязанности участников общества;
- порядок действий при выходе участника из общества;
- порядок перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;
- порядок хранения документов общества;
- порядок предоставления обществом информации.
Подают документы все учредители (за отсутствующих можно подать документы по нотариальной доверенности) или доверенное лицо (тогда ему нужна нотариальная доверенность от всех учредителей).
Подавать документы надо в регистрирующую налоговую по адресу регистрации вашего будущего ООО.
Документы можно подать несколькими способами, независимо от того, кто подает: сами учредители или представитель по доверенности.
-
Лично в ИФНС.
Лично должны подойти все учредители и расписаться в заявлении в присутствии специалиста ФНС. Если кто-то из учредителей не может подойти лично, его подпись в заявлении должен удостоверить нотариус.
Если с документами все в порядке, то через 3 рабочих дня вы получите устав с отметкой ФНС о регистрации, лист записи из ЕГРЮЛ и свидетельство ИНН.
В случае отказа вы можете повторно подать заявление в течение 3-х месяцев, без оплаты пошлины. Если обратитесь позднее, то пошлину снова придется платить.
-
В электронном виде через специализированные сервисы.
Для этого способа вам надо иметь электронно-цифровую подпись. Получить ЭЦП вы можете в специализированном удостоверяющем центре — это платно и занимает определенное время. После этого вам надо в электронном виде создать документы, подготовить пакет к отправке при помощи специального программного обеспечения, подписать с помощью ЭЦП и отправить в ФНС. Оплата пошлины при этом способе не требуется.
-
Подать документы через нотариуса.
Нотариус отправит регистрационные документы с помощью своей цифровой подписи. Вам надо будет оплатить его услуги за заверение паспортов и ваших подписей в заявлении. Точную стоимость нужно уточнить в нотариальной конторе.
- Ошибки, неточности в регистрационной документации.
- Неполный комплект документов.
- На одного из учредителей или директора наложен судебный запрет на предпринимательство.
-
В названии ООО присутствуют запрещенные слова. Нельзя использовать в названии ООО:
- слова и производные от РФ, Россия
- названия иностранных государств
- наименования органов власти и общественных организаций
- слова, которые противоречат морально-этическим нормам.
- Документы подали не в ту налоговую.
-
Среди учредителей есть граждане и юр. лица, которые не имеют право учреждать ООО:
- государственные служащие
- недееспособные граждане
- другое ООО, в составе которого только один учредитель.
ООО, или общество с ограниченной ответственностью – предпринимательская организация, которая создается одним или несколькими лицами и получает статус юридического лица.
Особенностью ООО является наличие уставного капитала – объема денег, имущества и других ценностей, который служит для обеспечения деятельности организации. Каждый учредитель вносит свою долю в этот капитал и отвечает перед фирмой и государством в размере этой доли.
Учредителями ООО могут быть физические или юридические лица. Их число может быть от одного до пятидесяти.
Плюсы и минусы ООО:
| Плюсы | Минусы |
| ООО может заниматься деятельностью, которая запрещена для ИП – например, продажей алкоголя и финансовыми услугами | Зарегистрировать ООО намного сложнее и дороже, чем ИП |
| Учредители общества с ограниченной ответственностью отвечают только своей долей в капитале. При желании они могут выйти из фирмы и забрать свою долю | Уставный капитал должен иметь строго установленные размеры |
| ООО можно продать или купить | Ответственность для ООО намного строже, чем для ИП |
| ООО может сотрудничать с другими фирмами, заключать договоры и сделки | Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь расчетный счет и печать, вести бухгалтерский учет |
| Представлять интересы общества с ограниченной ответственностью может директор или любой представитель по доверенности | Распределение прибыли между учредителями возможно не чаще, чем раз в квартал |
| ООО может создавать филиалы и представительства, в том числе за границей | Общество с ограниченной ответственностью обязано готовить учредительные документы и регулярно вносить в них правки в связи с изменениями в законодательстве и работе фирмы |
Действия после регистрации ООО
После регистрации нового ООО учредителю необходимо:
- открыть банковский счет;
- внести уставный капитал (сделать это необходимо в течение 4 месяцев с момента регистрации, минимальная сумма уставного капитала – 10 тыс. рублей);
- заключить трудовые договора с сотрудниками (в том числе и подписать приказ о вступление в должность руководителя);
- встать на учет в государственных учреждениях (ФСС, ПФР, Роспотребнадзор);
- получить лицензию (если этого требует вид деятельности);
- изготовить фирменную печать;
- подать информацию о среднесписочной численности сотрудников ООО (до 20 числа месяца, который следует за месяцем, в котором была осуществлена регистрация фирмы);
- установить кассовый аппарат (если это необходимо).
Если ООО создают два и более учредителей
Такая организационно-правовая форма как ООО предполагает долевое участие нескольких лиц в одном бизнесе. Хотя законом не запрещено создавать его и в одиночку. В любом случае перечень документов будет тот же:
- протокол общего собрания учредителей (для единственного учредителя — решение);
- устав ООО;
- копии паспортов учредителей;
- заявление о госрегистрации по форме № P11001;
- документ, подтверждающий юридический адрес (свидетельство о собственности или гарантийное письмо от арендодателя);
- квитанция об уплате госпошлины.
Шаг 4: делаем юридический адрес для ООО
Компания регистрируется по месту нахождения, для этой процедуры необходимо обеспечить наличие юридического адреса. Тут можно пойти двумя путями. Один достаточно простой: купить юридический адрес. Но, во-первых, такие адреса обычно массовые, то есть на них зарегистрировано множество фирм – тут может встать вопрос о том, а не фирму ли однодневку вы регистрируете.
Во-вторых, для нормальной компании такой адрес выглядит несолидно: если вы собираетесь серьезно работать, то лучше пойти вторым путем. Для этого вы арендуете помещение, где будет находиться ваш офис, а юр адресом прописываете адрес местонахождения вашего офиса. Здесь уж все будет четко: вы арендуете площадь, вы реально на ней находитесь (работаете), вы используете ее как юрадрес.
Характеристика деятельности
Создать компанию может одно физлицо или несколько. Это зависит от вида деятельности, наличия первоначальных вложений, желания предпринимателя. Общество с одним учредителем (создателем) актуально, когда бизнес находится на старте.
Максимальный порог вместительности учредителей в ООО – 50 человек. Формировать устав предприятия должны все организаторы, поскольку это единственный документ, который регулирует деятельность. Уставной капитал определяется не только в денежном выражении. Ценные бумаги, недвижимое имущество принимаются как вклад.
Особенности, которые присущи только ООО:
- ответственность ограничена при возникновении долговых обязательств. Минимальный размер взноса, который участники отдают в уставной капитал – 10 тыс. рублей. Больше этой суммы кредиторы не смогут получить даже через суд;
- коммерческая направленность деятельности (ООО направлено на получение прибыли в денежной форме);
- устав общества – инструмент регулирования деятельности предприятия. Регистрируется в налоговых органах;
- возможность продажи и покупки бизнеса. В сравнении: индивидуальный предприниматель не может выставить на продажу свое дело;
- сложная бухгалтерия и отчетность, высокие налоги, штрафы.
Последняя особенность становится решающим пунктом при выборе регистрации ООО или ИП единственному собственнику бизнеса. Несмотря на это, нужно ориентироваться на вид деятельности, которая будет осуществляться. Если для нее требуются лицензии, разрешения – лучше оформить общество с ограниченной ответственностью.
Шаг 11. Выбираем систему налогообложения для ООО
Выбрать режим налогообложения, который будет использоваться в работе, лучше сразу, на этапе создания ООО. Если в течение месяца не известить ФНС о выбранном режиме, она автоматически назначит ОСНО.
1. Для компаний, которые будут работать в сельском хозяйстве и получать от него не менее 70% прибыли, разработан специальный режим – ЕСХН. При такой системе налог составляет 0-6% с чистого дохода в зависимости от региона. НДС составит 20%, но от него можно отказаться при годовом обороте менее 70 миллионов рублей. Авансовые платежи по налогам вносят раз в полгода.
2. Для малого и среднего бизнеса разработана упрощенная система налогообложения или УСН. Ее главные преимущества: отсутствие НДС и простая отчетность. Существует два вида УСН, отличающиеся принципом расчета налога: «Доходы» и «Доходы – расходы».
- На УСН Доходы налог составляет 6% от всех полученных компанией денег.
- На УСН Доходы-расходы налог составляет 15% от разницы между полученными и потраченными деньгами.
Что делать, если в регистрации отказали
Главное, не паниковать. Это стандартная ситуация, часто связанная с неверно заполненными или собранными документами.
Выясните причину отказа.
В случае согласия с ней, дополните пакет документов недостающими. Подайте всё заново. Если успели собрать новые бумаги в трехмесячный срок, можно повторно не платить госпошлину (напомним, если вы подаете документы онлайн, можно тоже не платить).
Если же вы считаете, что отказ незаконен, можно в течение трёх месяцев его обжаловать.
Пример правомерного отказа: вы “арендовали” адрес для регистрации. В ФНС известно, что по этому адресу зарегистрировано еще 11 фирм. Это кажется налоговикам подозрительным.
Пример неправомерного отказа: согласно мнению ФНС “некорректно указан юридической адрес”, но вы указали тот, что в паспорте объекта. Причем у вас реальное помещение, а не “коммуналка для фирм-однодневок”. ФНС может заявить о некорректно указанном адресе, если вы регистрируетесь в только что сданном в эксплуатацию здании. Второй вариант — номер здания изменился из-за построенных рядом объектов. Перепроверяйте на кадастровой карте актуальный адрес.
Ответственность учредителей ООО
По обязательствам фирма несет ответственность за счёт имущества на балансе и денег на счету. Поэтому люди, не разбирающиеся в российском законодательстве, нередко считают, что фирму можно закрыть и долги не выплатить.
Однако это не так. Действительно, пока фирма существует и долги копятся, учредитель не ответственен своим имуществом перед кредиторами. Однако если ООО стало банкротом (а поверьте — займодатели постараются это сделать), то отвечать придется уже учредителям.
При этом собственник ООО отвечает не только своим уставным капиталом, а собственным имуществом. Это делает его ситуацию схожей с ИП.
Однако если учредитель и руководитель ООО — это разные лица, то первый может доказать, что руководитель виноват в образовавшемся долге. Это легко сделать, если на лицо факт сокрытия документов по сделке, подделка документов общества для удовлетворения личных интересов и т.д. Если доказать вину руководителя сложно, то нужно выплатить долг общества из кармана учредителей.
В статье 49 НК РФ указано, что если для погашения задолженностей ликвидируемой организации не хватает денежных средств самой организации, то “остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации”.
Остались вопросы? Позвоните нам!
Подберите название для вашей фирмы
Открыть новую фирму невозможно без наименования. Оно должно включать указание на организационно-правовую форму компании и быть написанным на русском языке, а также само имя на русском или иностранном.
Придумать имя собственного бизнеса — задача действительно не из легких. Те, кто проходил этот этап, создали краткое руководство, как проще подобрать название своему детищу. Благодаря подобранным примерам вам будет легче вдохновиться и создать что-то оригинальное:
- Ваше имя
Самый простой вариант — взять за основу свое имя. Но это довольно ответственно. Вас будут воспринимать с вашей фирмой как нечто неделимое, поэтому создание и сохранение имиджа займет немало времени. Если вас это не смущает, то дерзайте: берите фамилию или имя и используйте его на благо своего дела.
Если собственное имя не так сильно нравится, то просто берите его за основу. Например, первые слоги имени скомбинируйте с частью фамилии, попробуйте поиграть со звучанием, перемещайте слоги местами. Например, всемирно известный косметический бренд Max Factor основал Максимилиан Факторович. Удачное сочетание первых букв дало отличный результат — такое возможно скомбинировать из любых инициалов.
- Чужое имя
Не нравится ваше имя или не можете ничего придумать? Возьмите за основу чужое. Выбор очень большой, но постарайтесь сократить варианты до минимума.
Подумайте, какие имена родственников или знакомых, клички животных или просто персонажей из фильмов или книг вы можете подключить к вашему названию. Ориентируйтесь на специализацию бизнеса и тех людей, которые выделились в этой сфере. Например, бренд Nike вдохновлен именем древнегреческой богини Ники, а наименование техники Scarlett родилось благодаря Скарлетт О’Харе — главной героине произведения «Унесенные ветром». Плюс вы наверняка слышали об открытых ООО с наименованиями «Грибоедов», «Пушкин», «Буковски».
- Географическое название
Если вы планируете развивать ваш бизнес в небольшом населенном пункте, который мало кому известен и при этом неплохо звучит на слух, то можете взять его название в качестве основы своего нейма. Если же речь идет о мегаполисе, то имена компаний давно уже включают каждый из районов города. Но вы можете вдохновиться живописной зоной отдыха или любимым водоемом. Неплохой вариант выбрать красивое название деревни или дачного поселка, который кроме интересного наименования еще станет напоминанием для вас.
Например, мобильные устройства Nokia названы в честь реки Nokianvirta в Финляндии, ПО Adobe носит имя ручья, протекающего у дома одного из основателей компании. Поэтому присмотритесь к своему окружению — даже ничем не примечательный район или водоем может стать звучным брендом.
- Вид деятельности
Открыть юридическое лицо, в названии которого отразится вид бизнеса, — это еще и дополнительная реклама. Так потенциальные клиенты сразу поймут, за какими услугами или товарами к вам можно обратиться.
Самый простой и знаменитый пример такого решения — Edison Electric Light Company Томаса Эдисона, которую потом переименовали в General Electric. Они начинали с изготовления ламп накаливания, поэтому название отлично оправдывало сферу бизнеса.
Примеры, которые можно увидеть на каждом шагу, — магазины «Продукты», «Аптека 24 часа». Оригинальности в этом мало, но никто и не призывает копировать такие названия. Ваши варианты могут быть намного интереснее и сложнее, все зависит только от фантазии.
- Аббревиатура
Представляет собой сокращение двух или более слов. Вы можете взять только начальные буквы или собрать несколько из разных частей слова. Главное при этом — чтобы звучало красиво. Расшифровка может быть максимально простой, значение она будет иметь только для вас и не должна в обязательном порядке скрывать много смысла.
Например, вы наверняка знаете общества с ограниченной ответственностью с аббревиацией в названии: Adidas (имя создателя —Adolf Dassler) или KFC (Kentucky Fried Chicken). Популярный бренд IKEA был сложен из первых букв имени бизнесмена Ингвара Кампрада и фермы Эльмтарюд в приходе Агуннарюд, в которой он родился.
Аббревиатуры любят не только за рубежом. У нас это, например, МТС (Мобильные ТелеСистемы) и АвтоВАЗ. А вот телеканал ТНТ утверждает, что его название ничего не значит. Такие аббревиатуры тоже возможны, но лучше придумать расшифровку.
Вариант аббревиации — объединять два и более слов в одно. Получается практически аббревиатура, но отличие в том, что слова необходимо собирать целиком или сокращать не все. Таким способом образовано название Coca-Cola (включает наименования растительных ингредиентов напитка: листья коки и орехи кола), магазины «ВкусВилл» (русское «вкус» и английское village). Возможностей для сочетания много: не зазорно даже ставить рядом одинаковые слова через дефис.
- Ассоциации
Чтобы создать ООО, которое будет успешно на рынке, не всегда нужно вкладывать в его название огромный смысл. Есть множество фирм, наименование которых никак не связано с них занятостью. Это просто полет фантазии их создателей, который может включать образы, миссию, планы компании. Проще всего выбрать такое название, листая словарь или читая какую-то книгу. Вам обязательно придут какие-то приятные ассоциации, которые и могут стать полезными в бизнесе.
Например, одна из прагматичных легенд рождения бренда Apple говорит, что такое название обусловлено размещением в первых рядах телефонного справочника — сразу после разработчика игр Atari. Ассоциации подключают и при разработке названий марок авто. Так, Jaguar говорит о силе, внешней грациозности и элегантности животного, которую оно передает машине. Крупнейшая в мире торговая онлайн-платформа для компаний Alibaba тоже имеет глубокий подтекст — фирма помогает мелким небогатым фирмам получить доступ к мировым сокровищам, как герой популярной сказки.
На постсоветском пространстве поездам, например, дают имена быстрых птиц: «Ласточка», «Стриж». Допустимы и несколько слов в названии: мастерская «Делай вещь». Но увлекаться большим количеством слов не стоит.
- Новое слово
Открытие фирмы ООО здесь облегчается тем, что слово, как и домен, точно свободны. Например, известный всем Google стартовал с названием Googol, означающим число, которое записывается единицей со ста нулями. Создатели вкладывали в него следующий смысл: бесконечность объема данных в Интернете. Но доменное имя было занято, и основателям пришлось отказаться от него в пользу Google, просто сделав ошибки в слове.
Подводя итог, нужно сказать, что компания может иметь:
- сокращенное название на русском языке (с аббревиатурой «ООО»);
- полное и (или) сокращенное название на языках народов Российской Федерации;
- полное и (или) сокращенное название на иностранных языках;
- при этом существуют ограничения на применение слов «Россия», «Российская Федерация», «Олимпийский», «Москва» и некоторых других.