Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как уменьшить уставный капитал АО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Регистрация выпуска акций также как и регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляется Центральным Банком Российской Федерации и его территориальными учреждениями (бывшая ФСФР РФ), порядок регистрации определяется в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Процедура регистрации акций, в том числе и отчета об итогах выпуска акций, не сложная, для этого необходимо предоставить полный комплект документов в соответствии с Положением о Стандартах эмиссии в Центральный Банк Российской Федерации, а по истечении предусмотренного законодательством срока получить зарегистрированные документы. Однако следует помнить, что в случае нарушения сроков, наличия ошибок в предоставленных документах, а также при отсутствии отдельных видов необходимой документации, в регистрации акций может быть отказано. Таким образом, регистрация выпуска акций требует определенных юридических знаний, опыта, внимательности и ответственности, вот почему это является приоритетным направлением деятельности нашей компании.
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.
Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Увеличение уставного капитала
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется эмиссия акций большей номинальной стоимости и конвертация в акции большей номинальной стоимости уже имеющихся акций.
Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества [1].
Решением о размещении дополнительных акций путем подписки является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
Денежные средства, полученные в счет оплаты дополнительных акций, до регистрации изменений в Устав Общества учитываются в качестве кредиторской задолженности в корреспонденции со счетом учета денежных средств. Увеличение уставного капитала отражается на дату регистрации изменений в Уставе на сумму номинальной стоимости размещенных акций.
В случае признания выпуска дополнительных акций несостоявшимся, полученные в счет оплаты дополнительных акций денежные средства подлежат возврату.
Ретроспективные корректировки
64. Если количество находящихся в обращении обыкновенных или потенциальных обыкновенных акций увеличивается в результате капитализации, бонусной эмиссии или дробления акций или уменьшается в результате обратного дробления акций, то рассчитанные базовая и разводненная прибыль на акцию за все представленные периоды подлежат ретроспективной корректировке. Если эти изменения произошли после конца отчетного периода, но до одобрения финансовой отчетности к выпуску, то показатели прибыли на акцию за текущий и все предыдущие представленные периоды должны быть рассчитаны на основе нового количества акций. Необходимо раскрыть тот факт, что в расчетах были учтены подобные изменения количества акций. Кроме того, базовая и разводненная прибыль на акцию за все представленные периоды корректируются ретроспективно на влияние ошибок и изменений учетной политики, учитываемых ретроспективно.
65. Организация не пересчитывает разводненную прибыль на акцию за предыдущие представленные периоды в случае изменения в допущениях, сделанных при расчете прибыли на акцию, или в случае конвертации потенциальных обыкновенных акций в обыкновенные.
Дата вступления в силу
74. Организация должна применять настоящий стандарт для годовых периодов, начинающихся 1 января 2005 года или после этой даты. Досрочное применение приветствуется. Если организация применит настоящий стандарт в отношении периода, начинающегося до 1 января 2005 года, то она должна раскрыть этот факт.
74A. МСФО (IAS) 1 (пересмотренным в 2007 году) внесены поправки в терминологию, используемую в МСФО. Кроме того, добавлены пункты 4A, 67A, 68A и 73A. Организация должна применять указанные поправки в отношении годовых периодов, начинающихся 1 января 2009 года или после этой даты. Если организация применит МСФО (IAS) 1 (пересмотренный в 2007 году) в отношении более раннего периода, то указанные поправки должны применяться в отношении такого более раннего периода.
74B. МСФО (IFRS) 10 и МСФО (IFRS) 11 «Совместное предпринимательство», выпущенными в мае 2011 года, внесены поправки в пункты 4, 40 и A11. Организация должна применить данные поправки одновременно с применением МСФО (IFRS) 10 и МСФО (IFRS) 11.
74C. МСФО (IFRS) 13, выпущенным в мае 2011 года, внесены поправки в пункты 8, 47A и A2. Организация должна применить данные поправки одновременно с применением МСФО (IFRS) 13.
74D. Документом «Представление статей прочего совокупного дохода» (поправки к МСФО (IAS) 1), выпущенным в июне 2011 года, внесены поправки в пункты 4A, 67A, 68A и 73A. Организация должна применять эти поправки при применении МСФО (IAS) 1 с учетом поправок, внесенных в июне 2011 года.
74E. МСФО (IFRS) 9 «Финансовые инструменты», выпущенным в июле 2014 года, внесено изменение в пункт 34. Организация должна применить указанную поправку одновременно с применением МСФО (IFRS) 9.
Отчет о движении денежных потоков обеспечивает важную информацию о денежных поступлениях компании и ее денежных выплатах в течение отчетного периода, а также информацию об операционной, инвестиционной и финансовой деятельности компании. Несмотря на то, что отчет о финансовых результатах отображает меру успеха компании, денежные средства и движение денежных средств также имеют важное значение для долгосрочного успеха компании. Информация об источниках и направлениях использования денежных средств помогает кредиторам, инвесторам и другим пользователям отчетности о движении денежных средств оценить ликвидность компании, платежеспособность и финансовую гибкость. Основные особенности заключаются в следующем:
- деятельность, которая приводит к движению денежных потоков, подразделяется на три категории: операционная деятельность, инвестиционная деятельность, а также финансовая деятельность.
- компании могут использовать прямой или косвенный метод для представления информации об операционном денежном потоке:
— прямой метод описывает приток операционных денежных средств зависимо от источника (например, денежные средства, полученные от клиентов, денежные средства, полученные от инвестиционного дохода) и отток операционных денежных средств зависимо от направления использования (например, денежные средства, уплаченные поставщикам, денежные средства, уплаченные за использование кредитных ресурсов).
— косвенный метод отображает связь между чистой прибылью и чистым денежным потоком от операционной деятельности путем корректировки чистой прибыли на неденежные изменения и сокращение или увеличение оборотного капитала.
- Отчет о движении денежных средств связан с отчетом о финансовых результатах компании и балансом и частично строится по их данным.
- Несмотря на то, что косвенный метод чаще всего используется компаниями, аналитик обычно может преобразовать его в прямой формат, следуя простому трехступенчатому процессу.
- Аналитик может использовать горизонтально-вертикальный анализ для отчета о движении денежных средств. Есть два подхода к построению вертикального анализа – путем разделения отдельных оттоков или притоков на общую сумму притока и оттока или путем разделения отдельных элементов на сумму выручки.
- Отчет о движении денежных потоков может быть использован для определения FCFF и FCFE.
- В процессе анализа отчета о движении денежных потоков также можно использовать финансовые показатели для измерения прибыльности компании, производительности и финансовой устойчивости.
Основания погашения акций общества
На общем собрании акционеров общество приняло решение о приобретении размещенных им акций с целью уменьшения уставного капитала (в соответствии со ст. 72 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)). Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. В соответствии со ст. 76 Закона об АО регистратор общества вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам. Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к обществу осуществляется регистратором общества на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, о передаче акций обществу и в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и предоставления выписки из утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Если распоряжение номинального держателя поступило раньше документов от общества (отчета и документов, подтверждающих оплату) и регистратор в установленный срок списал ценные бумаги со счета НД на казначейский лицевой счет эмитента, должны ли эти акции быть погашены в этот же день? Либо регистратор должен дождаться поступления документов эмитента, списать акции со всех счетов акционеров, от которых поступили заявления о продаже ценных бумаг, и погасить все акции одновременно (в таком случае акции, списанные со счета НД, будут какое-то время учитываться на казначейском счете)?
В соответствии с абз. 1 и 2 п. 1 ст. 29 Закона об АО общество вправе, а в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Законом об АО.
Учет первичной эмиссии
Формирование УК в АО, одновременно начисляя задолженность учредителей по его оплате, отражают проводкой:
По обоим счетам ведется аналитика по участникам и суммам, числящимся за ними.
Как УК показывают в бухотчетности, читайте в материале «Порядок составления бухгалтерского баланса (пример)».
Свою задолженность по вкладу в УК участники могут погашать любым из способов:
Этот способ, так же как и стоимость, по которой произойдет передача имущества (согласованная стоимость), должен оговариваться в учредительном договоре (п. 5 ст. 9 закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ). Имущество будет принято к бухучету по согласованной стоимости независимо от того, какова его реальная учетная стоимость у передающей стороны.
Отражение оплаты вклада будет зависеть от согласованного способа платежа:
Дт 07 (08, 10, 11, 21, 41, 58, 66, 67) Кт 75.
Если вносимое учредителем-юрлицом имущество было им приобретено с НДС, то его передача в УК будет сопровождаться выделением этого налога. Налог закроет часть общей суммы погашаемого долга по вкладу и учтется как полученный с приобретенными ценностями на счете 19, а затем будет предъявлен к вычету:
Помощь в передаче реестра акционеров регистратору
С 1 октября 2014 г. все акционерные общества, независимо от количества акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (регистратору).
Отказ или уклонение от передачи сведений в реестр, а также внесение недостоверных данных грозит наложением административного штрафа на юридическое лицо в размере от 700 тыс. до 1 млн. рублей. Аналогичный размер штрафа предусмотрен за незаконное ведение реестров акционерными обществами.
Наша компания готова оказать Вам содействие в подборе надежного независимого регистратора, подготовке реестра акционеров общества к передаче и сопровождении передачи реестра акционеров лицензированному регистратору.
|
Услуга |
Срок | Стоимость |
| от 1,5 месяцев | 20 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина за каждый выпуск. Отчет об итогах выпуска акций — 15 000 руб. за каждый выпуск + пошлина за каждый выпуск | |
| от 1,5 месяцев | от 30 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| от 1,5 месяцев | от 25 000 руб. + пошлина | |
| 5 000 руб. + нотариус + услуги регистратора + внесение сведений в ЕГРЮЛ | ||
| по договоренности |
Комплект документов и порядок подачи в фсфр.
Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом.
Федеральная служба по финансовым рынкам имеет 13 территориальных органов и 24 территориальных отдела. Руководители территориальных органов назначаются руководителем ФСФР России. В г.Москве регистрирующим органом является региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (РО ФСФР России в ЦФО).
Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг установлено, что для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:
- заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг
- анкета эмитента
- копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента (Свидетельство о государственной регистрации общества с номером ОГРН, Свидетельство о постановке на налоговый учет, Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц)
- решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг
- копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом),также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие
- копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, с указанием, в случае, если решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом),также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его утверждение
- копия учредительных документов эмитента в действующей редакции со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями (Устав общества последней редакции)
- платежное поручение (квитанция установленной формы в случае наличной формы уплаты), которым подтверждается факт уплаты эмитентом государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг
- опись представленных документов
- отчет эксперта о стоимости имущества, если уставной капитал вносится неденежными средствами
- копия документа, подтверждающего право собственности эмитента на имущество (в случае, если в оплату акций, размещенных при учреждении акционерного общества — эмитента, внесено недвижимое имущество)
- письмо из Росстата о присвоенных кодах статистики
- копия решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества — эмитента (протокола учредительного собрания, которым принято решение об учреждении акционерного общества — эмитента)
- копия договора о создании акционерного общества
- эмитента в случае учреждения акционерного общества двумя и более лицами;
- отчет об итогах выпуска акций
- бухгалтерская отчетность
Все документы должны быть составлены по формам согласно Стандартам эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н.
Если документы на первичную регистрацию акций подаются с несоблюдением установленных законодательством сроков, будет необходимо дополнительно приложить письмо в произвольной форме о причине пропуска срока.
Что касается оплаты государственной пошлины, то за первичную регистрацию выпуска ценных бумаг необходимо оплатить государственную пошлину в размере 20 000 рублей.
Отчет о выпуске ценных бумаг: юридические аспекты
Процедура подготовки и регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг является завершающей стадией процесса эмиссии и размещения акций АО. Требования к отчету содержатся в ст. 25 закона «О рынке…» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, а также гл. 8 положения ЦБ РФ «О стандартах…» от 11.08.2014 № 428-П.
Согласно требованиям ст. 25 закона № 39 выступающее эмитентом акций общество в течение 30 дней с момента завершения размещения своих акций должно отчитаться об этом перед ЦБ РФ. Для этого нужно направить соответствующий отчет, а также приложения к нему, список которых перечислен в п. 8.10 положения ЦБ РФ № 428-П.
При подготовке отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумах (равно как и основного) практикам следует помнить, что 30-дневный срок исчисляется либо с момента завершения периода размещения акций, либо со дня продажи последней акции выпуска.
Кроме того, стоит подчеркнуть, что вместо отчета в ЦБ РФ может направляться уведомление об окончании эмиссии акций в случаях, обозначенных в п. 2 ст. 25 закона № 39 (при размещении акции при помощи открытой подписки и в случае их допуска к организованным торгам).
Регистрация отчета об итогах выпуска акций
37.1. В случае, предусмотренном пунктом 37.8 настоящего Положения, отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки, должен быть представлен в Банк России не позднее тридцати дней после даты получения эмитентом документа, предусмотренного пунктом 37.8 настоящего Положения.
В случае, предусмотренном пунктом 37.9 настоящего Положения, отчет (уведомление) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки, должен быть представлен в Банк России не позднее тридцати дней после получения эмитентом акционерного соглашения (копии акционерного соглашения), содержащего информацию о том, что стороны данного акционерного соглашения отказываются от приобретения всех неразмещенных акций выпуска (дополнительного выпуска), или не позднее тридцати дней после размещения последней акции этого выпуска (дополнительного выпуска).
37.2. Для государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещенных путем подписки, в Банк России дополнительно к документам, представляемым в соответствии с пунктом 9.9 настоящего Положения, должны быть представлены:
справка акционерного общества — эмитента, подтверждающая уведомление лиц, имевших преимущественное право приобретения подлежавших размещению ценных бумаг, о возможности осуществления такого преимущественного права с приложением копии публикации или образца письма, которые содержат текст этого уведомления, в случае, если при размещении ценных бумаг предоставлялось преимущественное право их приобретения;
справка акционерного общества — эмитента, подтверждающая уведомление акционеров о возможности приобретения ими подлежавших размещению ценных бумаг пропорционально количеству принадлежавших им акций, с приложением копии публикации или образца письма, которые содержат текст данного уведомления, в случае, если акции, облигации, конвертируемые в акции, и опционы эмитента размещались путем закрытой подписки только среди всех акционеров эмитента — владельцев акций соответствующей категории (типа) и указанные акционеры имели возможность приобрести подлежавшие размещению ценные бумаги пропорционально количеству принадлежавших им акций;
справка эмитента об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки, составленная в соответствии с приложением 29 к настоящему Положению (за исключением случаев размещения ценных бумаг на организованных торгах);
копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента и (или) лица, предоставившего обеспечение по конвертируемым в акции облигациям, которым принято решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки по предоставлению такого обеспечения, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за принятие указанного решения (в случае если размещены конвертируемые в акции облигации с обеспечением и сделка по предоставлению обеспечения являлась для эмитента или лица, предоставившего такое обеспечение, крупной сделкой, требовавшей согласия на ее совершение или последующего одобрения уполномоченного органа управления эмитента или лица, предоставившего такое обеспечение);
выписка с лицевого счета (счета депо), подтверждающая фиксацию залога ценных бумаг, в случае размещения облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг;
копия решения Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об уменьшении доли принадлежащих государству или муниципальному образованию голосующих акций акционерного общества, принятого в соответствии с Федеральным законом «О приватизации государственного и муниципального имущества», в случае, если увеличение уставного капитала, созданного в процессе приватизации акционерного общества, акционером которого является государство или муниципальное образование, владеющее (владевшее) более чем двадцатью пятью процентами голосующих акций, осуществлялось путем размещения дополнительных акций с уменьшением доли голосующих акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию, за исключением случая, когда такой документ предоставлялся для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, или письмо акционерного общества — эмитента, подтверждающее отсутствие необходимости представления такого документа;
В бухгалтерских данных изменения в УК отражаются на момент их госрегистрации, а не на дату решения о выпуске акций.
Основные проводки будут такими:
- Дт 51, 50, 10 и др. Кт 75 – получены финансовые средства, имущество в счет оплаты дополнительных акций.
- Дт 75 Кт 80 – отражено увеличение УК на дату гос. регистрации.
Эти проводки имеют место, если акции оплачены ценой, равной их номинальной стоимости.
Если цена акций превышает номинальную стоимость, эмиссионный доход отражается проводкой
Дт 75 Кт 83-1. Дополнительный выпуск акций не оказывает влияния на налоговую базу по налогу на прибыль, «упрощенному» налогу.
Стоимость имущества, внесенного за акции, при этом можно учесть в расходах по налогу на прибыль. Стоимость имущества, которым они оплачивались, равна подтвержденным документально расходам по покупке, приобретению – для граждан либо иностранных организаций. Кроме того, имущество должен оценить независимый эксперт. В расходы по прибыли безопаснее взять меньшую сумму.
Если имущество вносится российским юрлицом, оно оценивается по остаточной стоимости в налоговом учете (ст. 277 п. 1 п.п. 2 НК РФ). Если в счет оплаты акций вносится имущество, то НДС по нему нужно восстановить и, соответственно, принять к вычету другой стороной (ст. 251 НК РФ, п.1-3.1).
- Акции выпускают дополнительно с целью увеличения уставного капитала, привлечения инвестиций. Чаще всего размещение акций происходит через механизм открытой или закрытой подписки на акции. Ограниченному или неограниченному кругу лиц предоставляется возможность приобретения акций за деньги или после оплаты имуществом.
- Общий порядок дополнительного выпуска и распространения акций включает в себя регистрационные процедуры в ЦБ РФ. Он изложен в «Стандартах эмиссии ценных бумаг» ЦБ РФ и в ФЗ «Об АО».
- В бухгалтерском учете дополнительный выпуск отражается после госрегистрации изменений устава на счетах 75, 80, 83.
- Дополнительное размещение акций не ведет к увеличению налоговой базы по налогу на прибыль. В то же время внесенное за акции имущество покупатель при определенных условиях может учесть в расходах.
Требования регламентированы Федеральным законом № 39 «О рынке ценных бумаг». Статья 25 говорит о том, что итоги необходимо предоставлять не позже чем через 30 дней после окончания выпуска ценных бумаг.
Это может быть дата крайней сделки, когда после нее не останется акций, свободных для приобретения, либо когда подойдет дата завершения размещения: она устанавливается в документах на эмиссию. Окончанием размещения может также считаться год, прошедший со времени утверждения решения о выпуске акций.
Отчет нужно направлять в Центробанк РФ. Помимо этого, Положение Банка России от 11.08.2014 № 428-П утвердило список необходимых приложений.
Отмечу, что в ряде случаев вместо отчета об итогах выпуска может составляться уведомление о завершении размещения акций. Например, эмиссия ценных бумаг с открытой подпиской или их размещение на организованных торгах.
Как правильно его составить?
- Подготовка. Ею занимается сам эмитент. Подтвердить достоверность и полноту указанных сведений должны директор акционерного общества и главный бухгалтер, поставив свои подписи на документе.
- Утверждение итогов выпуска ценных бумаг. Это делается на совете директоров либо на общем собрании акционеров, если это входит в их компетенцию.
- Направление его в Центробанк России. Регистрация производится в течение 2 недель при условии, что документ принят без замечаний.
За указание ложной информации ответственность несет как сам эмитент, так и все лица, подписавшие отчет.
Утверждение отчета об итогах размещения акций
- Претензионные
- Регламенты
- Служебные
- Договоры
- Договорная работа
- Доверенности
- Архивное дело
- Переписка
- Почта
- ЖКХ
- Производство
- Недвижимость
- Страхование
- Оценка
- Строительство
- Транспорт
- Общепит
- Госслужба
- Банковские
- Образование
- Медицина
- Игорный бизнес
- Туризм
- Агропром
- Автосервис
- Должностные инструкции
- Охрана труда
- Кадровый учет
- Гражданские состояния
- Аттестация персонала
- Миграционная служба
- Миграция
- Характеристики
- Соискание и найм
- Персональные данные
- Бухгалтерский учет
- Воинский учет
- Бюджетный учет
- Тендерная документация
- Оформление бизнеса
Статья 74. Консолидация и дробление акций общества
1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Абзац исключен. — Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.
2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Статья 77. Определение цены (денежной оценки) имущества
1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
В случае причинения убытков, ущерба обществу, акционерам общества, а также третьим лицам в результате совершения сделки по цене (денежной оценке) имущества, цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества вследствие определения такой цены (денежной оценки) в размере, равном итоговой величине рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке, эти убытки, ущерб подлежат возмещению в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.
Общество, возместившее соответствующие убытки, ущерб, имеет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.
В случае, если количество незаинтересованных директоров менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества не являются независимыми директорами, цена (денежная оценка) имущества может быть определена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 настоящего Федерального закона.
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.
3. В случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование и определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения эмиссионных ценных бумаг общества, цены выкупа акций общества (далее — цена объектов) в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации (далее — уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов.
В уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определении цены объектов, представляются:
копия решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов;
отчет оценщика об оценке в случае, если его привлечение для определения цены объектов в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, и в иных случаях, если для определения цены объектов привлекался оценщик;
иные документы (копии документов), содержащие информацию об определении цены объектов, подготовленную обществом, его акционерами или контрагентом общества, в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным и оценщик не привлекался для определения цены объектов.
Уполномоченный орган в срок, не превышающий 20 дней с даты получения указанных документов, вправе направить в общество мотивированное заключение.
Уполномоченный орган рассматривает представленные документы и осуществляет проверку на соответствие:
отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности;
решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным.
Мотивированное заключение уполномоченного органа направляется в:
общество в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии цены объектов, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с настоящей статьей без привлечения оценщика, сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты. В случае получения такого заключения совет директоров (наблюдательный совет) общества принимает решение об отказе от совершения сделки или принимает решение об определении цены объектов с обязательным привлечением оценщика и соблюдением порядка, установленного настоящей статьей;
саморегулируемую организацию оценщиков, членом которой является оценщик, осуществивший оценку, в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности для проведения саморегулируемой организацией экспертизы соответствующего отчета об оценке.
Заключение уполномоченного органа может быть оспорено в судебном порядке по иску общества.
В случае направления в саморегулируемую организацию оценщиков мотивированного заключения уполномоченный орган выносит предписание о приостановлении исполнения решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов на срок проведения экспертизы соответствующего отчета об оценке и одновременно уведомляет общество об обращении в саморегулируемую организацию оценщиков для проведения такой экспертизы с приложением указанного предписания и копии направленного мотивированного заключения. Саморегулируемая организация оценщиков проводит такую экспертизу и по ее итогам направляет заключение в уполномоченный орган и общество в срок, не превышающий 20 дней со дня получения мотивированного заключения. В случае направления саморегулируемой организацией оценщиков по итогам экспертизы отрицательного заключения цена объектов, определенная советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящей статьей, признается недостоверной.
Уполномоченный орган вправе оспорить результаты экспертизы в судебном порядке.
В случае, если уполномоченный орган не направил в общество заключение в установленный настоящей статьей срок, цена объектов признается достоверной и рекомендуемой для совершения сделки.
Сделка, которая совершена обществом с нарушением порядка, установленного настоящей статьей, или цена которой является в соответствии с настоящим пунктом недостоверной, может быть признана недействительной по иску уполномоченного органа в течение шести месяцев со дня, когда уполномоченный орган узнал или должен был узнать о совершении сделки.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе отказать в признании сделки недействительной, если обществом будет доказано, что допущенные нарушения не являются существенными и сделка не повлекла за собой причинение убытков обществу, государству и (или) муниципальному образованию.