Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Вход нового участника в ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Ввод нового участника через куплю-продажу доли
Для продажи части общества с ограниченной ответственностью третьему лицу сделка должна быть разрешена Уставом. При этом другие учредители обладают преимущественным правом выкупить долю по назначенной стоимости. Согласно п.11 ст. 21 №14-ФЗ, сделку нужно заверить у нотариуса. Для него подготавливается пакет следующих документов:
- Договор купли-продажи.
- Устав ООО со всеми изменениями.
- Выписка из ЕГРЮЛ, выданная не более 10 дней назад.
- Документы, подтверждающие, что покупатель внес оплату.
- Учредительный договор ООО. Нужен, если учредитель продает свою часть.
- Документы, подтверждающие право продавца на долю в обществе.
- Отказы других членов ООО от покупки части.
- Свидетельство о регистрации общества.
Как принять нового участника
Принять нового участника в ООО можно двумя способами: с увеличением уставного капитала или без этого.
С увеличением уставного капитала.
Это значит, что новый участник должен внести свою долю в уставный капитал. Ее можно оплатить деньгами на счет или в кассу Общества или передать имущество в счет оплаты. Подойдет тот способ, который разрешен уставом компании и указан в протоколе общего собрания участников или решении единственного участника ООО о принятии нового участника.
Без изменения уставного капитала.
В этом случае участник получает долю уставного капитала в дар, по наследству или может купить ее у другого участника. Размер уставного капитала не меняется.
Дальше разберем пошагово каждый из способов.
Способы смены участников ООО
Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:
- ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
- отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.
Ввод нового участника с выводом старого
Эта процедура смены потребует больше времени, но даёт значительную экономию на нотариальных услугах. Схема предусматривает, что вначале в состав членов вводится новый участник, а затем из него выводится старый.
Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки
Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.
| Способ замены учредителя | Условия применения | Плюсы | Минусы |
| Посредством услуг нотариата | Один учредитель продает свою часть уставного капитала;
законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество; следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям |
Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству);
привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы; вся процедура занимает минимум времени |
До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли;
совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно; высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности |
| Без привлечения нотариата | Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя) | Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный | Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов |
Нужно быть осторожным во избежание утраты контроля над бизнесом.
Расходы на оформление: 5-7 тыс. руб.
Шаги:
- Заявление от потенциального участника в ООО.
- Участники общества увеличивают уставной капитал. Для этого проводится собрание и изменения вносятся в протокол. Производится изменение устава из-за перераспределения долей. Каждый участник соглашается вводом нового участника. Образец протокола можно взять у юристов.
- В течение 1 месяца нужно направить в налоговую бумаги:
- Заявление Р13014, которое заверяет нотариус.
- В налоговую также следует направить протокол, заполненный на собрании/решение единственного учредителя.
- Квитанцию оплаты госпошлины (или отправить документы в электронном виде).
- Вклад вносится имуществом — нужен отчёт оценщика.
- Нужно направить изменения в уставе или новый устав (2 экземпляра).
- Оплату доли новым участником нужно подтвердить.
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Право требования о выплате дивидентов
У действующего единственного участника ООО нет заинтересованности в настоящий момент получать дивиденды. Должным образом оформленное решение единственного участника ООО о выплате ему дивидендов за весь предыдущий период осуществления деятельности ООО (с надлежащей фиксацией даты принятия такого решения, например путем нотариального заверения такого решения) при наступлении неблагоприятных обстоятельств для участника должно гарантировать участнику беспрепятственное получение своей части дивидендов в любой момент (в течение 3 лет с того момента, когда ООО должно было произвести выплату ему дивидендов).
В силу п. 3 ст. 28 Закона об обществах срок выплаты не может составлять свыше 60 дней с момента принятия решения о распределении прибыли. По истечении этого срока участник приобретает право требовать от ООО выплаты дивидендов. При этом срок исковой давности составляет 3 года. Таким образом, фактически срок требования составит 3 года и 60 дней с момента принятия решения о распределении.
Чтобы организовать работу общества с ограниченной ответственностью, после регистрации выполните следующие действия:
- Заключите трудовой договор с директором
- Сделайте взносы в уставный капитал (в течение 4 месяцев после регистрации)
- Выберите налоговый режим
- Встаньте на учет в ПФР и ФСС
- Получите лицензии и разрешения на те виды деятельности, для которых это предусмотрено
- Получите статистические коды
- Закажите печать
- Откройте банковский счет
- Купите и установите кассу
- Подавайте налоговые декларации
- Платите налоги и страховые взносы
- Организуйте внутренний документооборот
Исключение из состава участников ООО
Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
-
неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
-
подделка документов;
-
сговор с конкурентами;
-
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.
Продажа доли в ООО нерезидентом 2022-2023
Напомним! Выход единственного участника из ООО запрещен п. 2 ст. 26 Закона об ООО. Смена (выход) единственного участника из ООО допускается лишь при передаче доли другому лицу путем оформления сделки, например, это может быть договор купли-продажи доли в ООО. Сделка должна быть обязательно нотариально удостоверена. В противном случае она будет считаться недействительной.
Рассмотрим случай продажи доли нерезидентом-физлицом, единственным участником ООО.
Нерезидент, иностранный гражданин, находящийся
в России
за пределами РФ
- выдает доверенность на отчуждение доли в обществе доверенному лицу, которое находится в России
1) При продаже 100 % доли собираются документы, на основании которых была приобретена доля и документ, подтверждающий ее оплату. Если доля была приобретена в период брака, то необходимо согласие супруга на продажу доли.
2) Нотариус сам получает выписку из ЕГРЮЛ в день удостоверения сделки.
3) Он же удостоверяет договор купли-продажи доли в уставном капитале и затем в течение двух рабочих дней должен подать документы на регистрацию изменений сведений в ЕГРЮЛ и в течение трех дней после заверения сделки передать ООО копию заявления, которое было направлено в ИФНС.
4) Налоговый орган регистрирует изменения в ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней после их представления.
5) Права и обязанности участника переходят к покупателю в момент записи в ЕГРЮЛ.
6) Для смены директора принимается решение. Оно может быть заверено нотариально. Если утвержден альтернативный способ удостоверения, то нотариально не заверяется.
Смена адреса учредителя ООО
Смена паспортных данных учредителя подразумевает внесение изменений в ЕГРЮЛ. В течение трех дней заполняется заявление от ООО относительно того, что произошла смена адреса учредителя ООО, для предоставления в налоговую инспекцию. По сути это то же самое, что и ликвидация ООО путем смены учредителей. Вместе с заявлением с указанием того, что произошла смена паспортных данных учредителя ООО, предоставляется пакет нотариально заверенных документов:
- регистрационное свидетельство учреждения, внесение изменений паспортных данных и указанием юридического адреса;
- устав, учредительный договор в ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- новый паспорт, внесение адреса, паспортных данных;
- свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции.
Внесение изменений необходимо, когда происходит смена паспорта учредителя ООО или адреса его проживания и других паспортных данных.
Несмотря на прозрачность, смена учредителя происходит с большими затратами времени и денег, ведь она требует внесения изменений во многие документы. Упростить этот процесс, который представляет собой ликвидация ООО путем смены учредителей, поможет наша юридическая . Стоимость смены учредителя в ООО указана на нашем сайте.
Похожие услуги по теме
- Внесение изменений в устав
- Внесение изменений в ЕГРЮЛ
- Перерегистрация юридического лица
- Смена юридического адреса
- Смена названия организации
- Смена генерального директора
- Смена паспортных данных директора и учредителя
- Смена видов деятельности
- Изменение уставного капитала
Краткий обзор изменений.
- Все Общества с ограниченной ответственностью теперь относятся к КОРПОРАЦИЯМ — корпоративным юридическим лицам.
- В уставе общества можно предусмотреть, что полномочия выступать от имени Общества предоставляются сразу нескольким лицам, действующим независимо друг от друга или совместно . Сведения о таких лицах подлежат включению в ЕГРЮЛ.
- Любое имущество, вносимое в уставный капитал Общества, подлежит оценке независимого оценщика.
- Введено обязательное нотариальное удостоверение всех решений общего собрания участников общества и подтверждение состава участников общества, присутствовавших при принятии этих решений. Правда иногда данное требование возможно обойти, предусмотрев соответствующие правки в статьи устава ООО при создании, внесении изменений или принятием единогласного решения собрания участников.
- В уставе нет необходимости указывать точный адрес Общества — улицу, дом и др.
пункт о месте нахождения Общества может содержать только населенный пункт и муниципальное образование.
-
Расширены права участников Общества:
Участники имеет право:
- обжаловать решения органов общества, в порядке и случаях, предусмотренных законом и влекущих гражданско-правовые последствия
- требовать от имени общества, возмещения причиненных обществу убытков
- оспаривать, действуя от имени общества, совершенные им сделки по основаниям, предусмотренным ГК или ФЗ об ООО, и потребовать применения последствий их недействительности,
-
Добавлены и обязанности участников:
Участники обязаны:
- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых ваше общество не сможет продолжать свою деятельность, и если его присутствие необходимо для принятия таких решений;
- не совершать действия, которые заведомо направлены на причинение любого вреда обществу;
- не совершать действия (бездействие), способные существенно затруднить или сделать невозможным достижение целей создания общества.
-
Сформулированы права членов коллегиальных органов управления:
- право на получение информации о деятельности ООО и ознакомления с бухгалтерской и другой документацией общества;
- право требования и возмещения причиненных Обществу убытков;
- право оспаривать совершенные Обществом сделки и требовать применения последствий их недействительности.
- Учредительные документы (для ООО — только Устав), подлежат обязательному приведению в соответствие с нормами ГК РФ при самом первом изменении в учредительных документах.
Основные преимущества ЕНС
Введение с 01.01.2023 единого налогового счёта:
- должно исключить наличие у налогоплательщика одновременно задолженности и переплаты по разным видам налогов;
- обеспечит экономически обоснованный расчет пеней на общую сумму задолженности перед бюджетом.
ЭЛЕМЕНТ МЕХАНИЗМА УПЛАТЫ НАЛОГОВ КАК ПОВЛИЯЕТ ВВЕДЕНИЕ ЕНС Обеспечительные меры Взыскание именно общей суммы задолженности исключит применение налоговыми органами избыточных обеспечительных мер к плательщикам Уточнения и зачеты платежей Ситуация, при которой у одного плательщика имеется одновременно задолженность и переплата по разным платежам, станет невозможной. Уточнения и зачеты исчезнут за ненадобностью. Пени Обеспечит экономически обоснованный расчет суммы пеней на именно общую сумму задолженности перед бюджетом. Исчезает необходимость перечисления большого количества платежей. Похожие записи: