Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Может ли иностранный гражданин быть учредителем ООО в России». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
У иностранцев есть возможность открывать и вести бизнес в России практически на одинаковых условиях с гражданами РФ. Общая стоимость регистрации ИП или ООО иностранным гражданином будет выше, так как нужно дополнительно заплатить за нотариальный перевод документов на русский язык.
Как открыть ООО иностранцу
По законодательству РФ открыть компанию можно как физическому, так и юридическому лицу. Это относится и к иностранцам.
- Когда регистрирует ООО иностранный гражданин или иностранная организация открывает компанию на территории РФ и является единственным учредителем, то такая форма бизнеса считается ООО с иностранными инвестициями.
- Когда в составе учредителей ООО, помимо иностранцев, есть граждане РФ или российские юридические лица, то это уже организация с долевым участием или совместное предприятие.
Директор (он же единственный участник ООО) – иностранный гражданин. Находится в РФ. Как выйти из ООО и сменить директора?
Решение вопроса
Выход единственного участника из ООО запрещён (п. 2 ст. 26 Закона об ООО).
Смена (выход) единственного участника ООО возможна только путём передачи доли другому лицу на основании сделки. Например, путём заключения договора купли-продажи доли в ООО, или заключения договора дарения, мены, или передачи её по соглашению об отступном.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путём составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечёт за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).
Какие документы нужно подготовить
В список необходимых документов входят:
- копия паспорта + перевод;
- выписка из реестра иностранных юр.лиц;
- заявление на регистрацию ООО;
- решение о создании ООО;
- договор об учреждении ООО;
- протокол общего собрания участников;
- устав ООО;
- документ об уплате государственной пошлины.
Копия паспорта, а также перевод этой копии с апостилем, заверенный нотариусом. При необходимости, он может дополнительно приложить свидетельство о рождении с переводом, если в его паспорте или другом документе, удостоверяющем личность, отсутствуют сведения о дате и месте его рождения.
Выписка из реестра иностранных юридических лиц. Выдается регистрационным учреждением в стране, где иностранный юридический субъект зарегистрирован и как правило, содержит основные сведения, правовой статус, а также все торговые операции компании.
Заявление на регистрацию ООО. Это основной регистрационный документ, который служит официальным уведомлением государственным органам о намерении создать компанию и осуществлять предпринимательскую деятельность на территории России. Содержит базовые характеристики юрлица и личные данные владельцев. Заполнить его нужно по форме Р11001 и отправить в налоговую службу.
Решение о создании ООО. Документ подают, когда предприятие открывает единственный учредитель.
Договор об учреждении ООО. Этот документ представляет собой соглашение, которое формируется и подписывается несколькими лицами, желающими стать учредителями компании.
Протокол общего собрания участников. При наличии нескольких действующих учредителей в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) необходимо провести совместное собрание, на котором будут обсуждены и утверждены основные аспекты организации, должности и другие организационные детали. По завершении этого собрания составляется протокол, который фиксирует результаты этих обсуждений и решений.
Устав ООО. Внутренний документ, регулирующий отношения между участниками компании. Он должен быть соответствующим образом зарегистрирован в уполномоченных государственных органах и признан правовой основой деятельности ООО. Изменения в уставе также могут быть внесены при определенных условиях и процедурах.
Документы для учредителей-компаний
Если иностранное юридическое лицо решает открыть филиал или дочернее общество с ограниченной ответственностью (ООО), то для этой цели потребуется предоставить больше документов:
- документы об учреждении компании
- сведения о постановке на учет в налоговой или аналог в стране регистрации;
- свидетельство, подтверждающее факт регистрации
- справки обо всех имеющихся банковских счетах и выписки
Важно! Рекомендуется заранее обратиться в налоговые органы, чтобы получить информацию о необходимых сведениях для подачи запроса на апостиль.
В случае, если наименования и формы документов в стране-учредителе и Российской Федерации различаются, требуется найти аналогичные документы с теми же информационными данными.
Если гражданин другой страны, например, предприниматель из Беларуси, регистрирует юридическое лицо в России, то между его государством и Россией существует договор о взаимопомощи., Он может оформить необходимые документы, просто заверив их у нотариуса, без необходимости процедуры апостиля или консульской легализации.
ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ
- Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
- Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
- После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
- В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
- Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
- Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).
- При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
- Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
- В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
- Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
- Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.
- Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
- Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
- Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
- Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
- Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.
Открытие ООО иностранным гражданином в России: порядок действий
Вопросы учреждения ООО регулируются положениями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Иностранным гражданам, планирующим открыть ООО в России, не нужно иметь визу, разрешение на работу, вид на жительство, а также иные разрешающие документы. Кроме того, иностранцам-собственникам компаний необязательно проживать в России.
Прежде чем приступать к оформлению документов для регистрации ООО, иностранному гражданину необходимо:
А. Выбрать наименование компании. Законом установлены определенные требования к наименованию компании. В частности, в наименовании нельзя использовать:
- иноязычные заимствования в русской транскрипции терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица;
- полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
- полные или сокращенные официальные наименования органов государственной власти и органов местного самоуправления;
- полные или сокращенные наименования международных и межправительственных организаций, общественных объединений;
- обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Б. Определиться с адресом (местом нахождения) создаваемой компании — это может быть сделано как путем самостоятельного заключения договора аренды нежилого помещения, так и посредством обращения в специализированную фирму, предоставляющую юридические адреса для осуществления почтовой связи с компанией.
Важно отметить, что адрес, указываемый для регистрации компании, должен числиться в государственной адресной системе (вплоть до помещения), иначе последует отказ регистрирующего органа в открытии компании.
В. Подобрать кандидатуру на должность руководителя создаваемого ООО. Руководитель компании, в отличии от учредителя, является наёмным сотрудником — на него распространяются нормы российского трудового права.
Важно учитывать, что иностранный гражданин может быть назначен на должность руководителя ООО точно так же, как и на любую иную должность, вне зависимости от того, является ли он учредителем этого ООО. В случае, если иностранец хочет самостоятельно стать генеральным директором ООО, ему необходимо иметь разрешение на работу или патент.
При этом, согласно законодательству РФ, для некоторых категорий иностранцев отсутствует необходимость получения патента или разрешения на работу в РФ при трудоустройстве в российской компании, в частности:
- для иностранцев, имеющих вид на жительство в России или разрешение на временное пребывание на территории РФ.
- для иностранцев, являющихся гражданами стран ЕАЭС (Республика Беларусь, Киргизия, Армения, Казахстан).
Выбрать применимую систему налогообложения. В России существует два режима налогообложения компаний – общий режим и специальный. Компания, использующая общий режим налогообложения, обязана:
- Сдавать отчетность ежеквартально;
- Уплачивать налоги – на добавленную стоимость (НДС) и на прибыль.
Специальные налоговые режимы предназначены для того, чтобы максимально облегчить жизнь малому предпринимательству.
А упрощенная система налогообложения (УСН) – самый распространенный из специальных режимов, поскольку он заменяет налог на прибыль, налог на имущество организаций, а также налог на добавленную стоимость (НДС).
Для применения УСН создаваемое ООО следует соответствовать следующим критериям:
- Доля участия других организаций (в том числе иностранных) – не более 25%;
- Уровень дохода должен быть не больше 200 млн. рублей (3,371 млн. евро) за год;
- Средняя численность сотрудников – не более 130 человек;
- Остаточная стоимость основных средств – не более 150 млн. рублей (2,53 млн. евро).
- Не занимается видами деятельности, которые перечислены в п. 3 ст. 346.12 НК РФ.
Следующим шагом в создании ООО является подготовка необходимых документов, в том числе заявления на регистрацию компании по форме № Р11001. Эта форма должна содержать сведения о наименовании создаваемой компании, ее адресе, паспортных данных учредителя, руководителя, а также предполагаемых видах деятельности.
Таким образом, базовый пакет документов для открытия ООО иностранцем следующий:
- копия паспорта иностранного гражданина с переводом на русский язык, заверенный нотариусом;
- заполненное заявление по форме № Р11001;
- устав ООО;
- решение о создании компании;
- гарантийное письмо с адресом компании;
- квитанция об уплате государственной пошлины;
- уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (при необходимости).
Подать документы на регистрацию ООО можно следующими способами:
- лично в регистрирующем органе,
- по почте,
- с помощью ЭЦП на сайте налоговой
- через представителей, уполномоченных нотариальной доверенностью от учредителя (например, когда он заграницей)
- через нотариуса
Регистрация ООО с иностранным участником: нюансы реализации
Общество, учреждаемое лицами с гражданством другой страны принято называть ООО с иностранными инвестициями.
Подобные организации могут иметь полностью иностранный уставной капитал (если все учредители нерезиденты), или же долевой, в формировании которого участвуют зарубежные и российские предприниматели. Размер УК не может составлять менее 10 тыс. рублей и эта сумма должна вноситься деньгами. Сверх этой суммы внесение уставного капитала возможно как в денежной, так и в имущественной форме.
Обычно зарубежные инвесторы открывают одновременно два счёта: в рублях и в валюте. Деньги сначала переводятся на валютный счет, потом конвертируются в российскую денежную единицу и зачисляются на рублевый счет. На внесение уставного капитала отводится четырехмесячный срок, отсчет начинается с момента окончания процедуры регистрации.
Если иностранный учредитель ООО не может прибыть в РФ
Если иностранные учредители не находятся на территории РФ и не могут прибыть для заверения заявления:
-
Подпишите заявление по форме 11001 и заверьте его в консульском учреждении. Еще лучше, если в этом учреждении есть российский нотариус.
-
Подпишите заявление и заверьте его у зарубежного нотариуса. В этом случае оно также должно быть заверено апостилем и переведено на русский.
Остальные варианты касаются способов ввода участников после регистрации:
-
Регистрация ООО без участия иностранного гражданина или юридического лица. В дальнейшем в состав ООО входит иностранный гражданин или юридическое лицо.
-
Покупка готовой фирмы. Далее проводится смена участников ООО и вводятся иностранные участники.
Меры ограничительного и контролирующего характера со стороны государства в отношении ООО с иностранным капиталом
Не стоит забывать, что, поскольку в рассматриваемом нами случае учредитель – иностранная компания, существует ряд существенных ограничений, которые затрагивают ее деятельность.
Так, например, ООО с иностранными учредителями не могут заниматься:
- утилизацией или ремонтом военного оборудования или техники;
- всеми видами работ, связанных с радиоактивными веществами;
- радио- и видеотрансляцией в больших объемах;
- издательской и полиграфической деятельностью (если объем свыше 1 миллиона экземпляров);
- разработкой и продажей любых видов вооружения;
- продажей пиротехнических установок;
- космической деятельностью;
- производством лекарств.
Подготовка документов для регистрации ООО с иностранным учредителем
При регистрации ООО в сброс варианте необходимо предоставить целый ряд документов, но при регистрации ООО с привлечением иностранных инвестиций пакет документов будет несколько больше обычного. В первую очередь следует отметить, что документы предоставляемые для регистрации в целом имеют общий вид, однако для иностранных граждан и иностранных компаний часть документов все же различается. Таким образом в общем случае в состав пакета входят следующие бумаги:
- Заявление, заполненное по форме Р11001;
- Решение об открытии ООО, где установлен размер уставного капитала, редакция устава и иные важные моменты в жизни организации;
- Протокол собрания учредителей, в случае если учредитель не один. В нем указывают размер долей каждого учредителя;
- Устав будущего ООО;
- Документ, подтверждающий уплату госпошлины;
- Гарантийное письмо.
Дополнительные документы в зависимости от статуса учредителя представлены в таблице.
Статус учредителя-иностранца Документы, необходимые для открытия ООО Иностранный учредитель является физическим лицом Копия паспорта иностранца на родном языке; Российский перевод паспорта и нотариальное его заверение на территории РФ.
Учредитель является юридическим лицом Выписка из торгового реестра государства, где зарегистрировано данное лицо; Российский перевод выписки и его заверение нотариусом на территории России
Похожие записи: